Автор: Юрий Николаевич Лaпыгин, доктор экономических наук, профессор, ректор Bлaдимиpского института бизнеса.
Корпорация представляет собой организацию или союз организаций, созданных для защиты интересов и привилегий ее участников и образующих самостоятельное юридическое лицо. Как правило, корпорация состоит из материнской организации и дочерних предприятий, имеющих разный юридический статус и разные способы управления.
Создание корпоративных объединений позволяет объединившимся структурам повысить конкурентоспособность как своего конечного продукта, так и бизнеса в целом.
Трансформация как организационно-экономическое преобразование организаций, при котором меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании, является неотъемлемой составляющей развития организаций.
Основные виды трансформации предусмотрены ст. 57 ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Исходя из практики бизнеса можно назвать еще один вид трансформации — поглощение.
Слияние и поглощение представляют собой процедуры смены собственника или изменения структуры собственности организации, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Цель слияния и поглощения заключается в увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ на рынке.
Слияние и поглощение — одни из основных методов реализации трансформационных стратегий. Если компания занимает устойчивое положение на рынке, имеет хорошие перспективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных преимуществ в данной отрасли, то, используя механизм трансформаций, она может достичь своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка.
Часто корпорации могут осуществлять слияние и поглощение компаниями из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности, расширения сферы своего присутствия.
Если корпорация пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления деятельности, освобождаясь от неосновных проблемных направлений, а также если корпорация испытывает недостаток в финансах, то она может эффективно использовать механизм слияния для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних предприятий.
Различают слияние горизонтальное, вертикальное, родовое, конгломеративное, а также национальное и транснациональное, дружественное и враждебное, корпоративные альянсы, производственное, финансовое слияние и т.д.
Попытки понять мотивы, движущие компаниями, активно использующими в своей деятельности стратегию слияния и поглощения, привели к определению трех основных теорий, объясняющих слияние: синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и «теория гордыни», основное содержание которых кратко изложено ниже.
1. Теория агентских издержек: менеджеры не всегда действуют в интересах акционеров; менеджеры ориентированы на рост корпорации; рост корпорации увеличивает власть менеджеров.
2. Синергетическая теория:
- операционные синергии: экономия операционных издержек (эффект агломерации); экономия на НИОКР; эффект комбинирования взаимодополняющих ресурсов; увеличение размеров рыночной ниши корпорации;
- финансовые синергии: создание налоговых щитов (уход от налогообложения); возможность покупки компании по цене ниже балансовой; диверсификация.
3. «Теория гордыни»: слияние как результат индивидуального решения менеджеров корпорации-покупателя; менеджеры считают, что именно их оценка стоимости верна,а рыночная оценка стоимости корпорации-цели не полностью отражает потенциал ее развития.
Способы объединения организаций
Российское законодательство не предусматривает некоторых форм объединения юридических лиц с целью совместного осуществления коммерческой деятельности. Мы считаем необходимым хотя бы кратко охарактеризовать наиболее распространенные за рубежом формы объединений.
Альянс — аналог синдиката в финансовой (инвестиционной, банковской) области.
Ассоциация — добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью сотрудничества, а также представления и защиты общих имущественных интересов, которое создается для обмена информацией, сокращения расходов на оплату приглашенных консультантов, лоббирования коллективных интересов предпринимателей, вошедшие в объединение. Самостоятельность и независимость входящих в объединение членов сохраняются.
Картель — объединение, участники которого заключают соглашение о разделе рынка, предполагающее координацию бизнес-планов в части планов продаж. Соглашения заключаются о монополизации и разделе рынка, об объемах (квотах) производства и реализации продукции, условиях сбыта товаров и найма рабочей силы, ценах и сроках платежа, рационализации производства и управления, обмене партнерами.
Участники картеля сохраняют производственную и хозяйственную самостоятельность, но нарушение соглашения ведет к штрафам для участников.В последнее время картельные соглашения предусматривают патентные соглашения, договоры об обмене научно-технической информацией, ноу-хау и т.п. Ряд стран использует картель как форму, способную вывести из кризиса какую-либо отрасль.Различают внутренние, экспортные, импортные и международные картели.
Конгломерат — объединение разнородных предприятий, которое возникает в результате слияния разных хозяйствующих субъектов вне зависимости от их горизонтальных или вертикальных связей. Другими словами, конгломератная диверсификация предусматривает выход компании в сферы деятельности, прямо не связанные с основной номенклатурой производства.
Важнейшим инструментом конгломератной диверсификации является слияние и поглощение других предприятий. Конгломераты появились в период усиления диверсификации производства в условиях динамических изменений конъюнктуры рынка, спроса и предложения.
Консорциум — временное объединение (соглашение) между несколькими банками, предприятиями, научными центрами, государствами для совместного проведения крупных финансовых операций по размещению займов, акций или осуществления наукоемких и капиталоемких проектов, в том числе международных.
Консорциум — одна из форм сращивания банковского и промышленного капитала. Участники консорциума сохраняют самостоятельность и могут входить в состав любых других добровольных объединений. Консорциумы создают единые финансовые и материальные фонды за счет взносов участников, бюджетных средств и кредитов банка.
Концерн — объединение предприятий, осуществляющих совместную деятельность на основе централизации функций научно-технического и производственного развития, а также инвестиционной, финансовой и внешнеэкономической деятельности с целью снижения издержек. В концернах обычно создается координационный центр.
Имеются общие финансовые ресурсы для развития, единый научно-технический потенциал и устойчивые кооперативные связи между входящими в его состав организациями. Концерны могут быть отраслевыми и межотраслевыми, объединять предприятия разной специализации, находящиеся в устойчивых кооперативных связях.
Комбинат — объединение технологически связанных между собой предприятий, в котором продукция одного предприятия служит сырьем или полуфабрикатом для производственной деятельности другого предприятия. Эта форма широко используется в деревообрабатывающей и пищевой промышленности, например предприятия в молочный комбинат входят не только заводы по переработке, но и фермы, поставляющие охлажденное молоко, и магазины по продаже готовой продукции.
Корнер — корпоративное объединение с целью переброски, аккумулирования, использования капитала для овладения рынками какого-либо товара. Соединенный капитал используется для скупки акций отдельных интересующих корнер корпораций с тем, чтобы впоследствии перепродать их либо завладеть контрольным пакетом акций.
Кэйрэцу — объединение разнопрофильных фирм в устойчивые промышленно-финансовые группы (универсальные многоотраслевые концерны), характерные прежде всего для Японии. Из 100 крупнейших промышленных фирм Японии 70 являются членами той или иной кэйрэцу. Объединение происходит вокруг торговых компаний и (или) банков. Кэйрэцу характеризуется замысловатой системой перекрестного владения акциями, когда банк владеет акциями всех коммерческих компаний, а последние владеют акциями друг друга.
Члены кэйрэцу действуют сообща, помогая друг другу увеличить долю рынка, особенно компаниям, действующим «на передовой», т.е. конкурирующим на мировых рынках, приобретать дешевое сырье, делятся технологией, повышают стандарты качества, обмениваются информацией о рынке и оказывают друг другу финансовую поддержку.
Сетевая организация — часть существенных для бизнеса функций, прежде всего производство, передана на контрактной основе сторонним подрядчикам. В сетевых организациях на первый план выходят информационные кооперационные связи.
Синдикат — объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, для организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть, а также закупки сырья, что в целом ведет к получению монопольно высокой прибыли. Объединившиеся корпорации теряют свою коммерческую самостоятельность, сохраняя самостоятельность юридическую.
Синдикат проводит общее планирование в части сбыта и маркетинга. При этом сбыт продукции всеми участниками синдиката осуществляется через единый орган — сбытовую контору, которая принимает продукцию предприятий по ценам, заранее установленным синдикатом. Кроме того, синдикат может закупать сырье по монопольно низким ценам, диктовать цены на рынке, проводить товарный демпинг.
Союз — объединение по отраслевому, территориальному и иному признаку в целях обеспечения общих интересов участников в государственных, международных и иных организациях.
Трест — объединение предприятий, в рамках которого участники, вошедшие в его состав, теряют свою производственную и коммерческую самостоятельность, руководствуются в своей деятельности решениями управляющего центра. Предприниматели, входящие в трест, становятся его акционерами, а их предприятия подчиняются единому руководству треста.
Тресты создаются с целью мощного вхождения в рынок. Цели предприятий, составляющих трест, подчинены главной цели вновь созданного объединения. Лучшая организационная форма треста — комбинат.
Финансово-промышленные группы (ФПГ) (коммерческие, финансовые, консалтинговые) — объединения предприятий, осуществляющих скоординированную промышленную, коммерческую, финансовую или консалтинговую политику. Предприятия обычно ведут общий учет и управляют общими финансами. Иногда члены группы обмениваются акциями друг друга или создают совместные предприятия. Вариантом промышленной группы является сетевая организация.
Франшиза — объединение, по условиям которого крупная корпорация обязуется снабжать мелкую фирму своими товарами, рекламными услугами, технологиями, предоставлять услуги в области менеджмента, маркетинга с учетом местных условий или особенностей обслуживаемой фирмы.
Холдинг (холдинговая компания) — корпорация или акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций других компаний и осуществляющая по отношению к ним функции контроля и управления. Холдинги подразделяются на чистые и смешанные. Чистые холдинги ограничиваются выполнением контрольно-управленческих функций.
Смешанные холдинги кроме контрольно-управленческих могут брать на себя предпринимательские, торговые, транспортные и другие функции, связанные с развитием холдинга.
Специалисты в области теории управления корпорациями рекомендуют при слиянии и поглощении компаний учитывать следующие факторы.
1. Состояние внешней окружающей среды:
- законодательство;
- налогообложение до и после слияния (налоговые льготы, изменение налогооблагаемой базы и пр.);
- политическое положение (стабильность, приемлемость для организации бизнеса и механизм взаимодействия бизнеса и органов государственной власти);
- уровень конкуренции и антимонопольное законодательство;
- отраслевые факторы.
2. Уровень организации и управления:
- качество и динамичность (гибкость) системы управления;
- рыночная позиция поглощаемой (поглощающей) организации;
- состояние ресурсов производства, наличие технологических линий, технический уровень производства, обеспеченность трудовыми ресурсами и трудовые отношения.
3. Финансовое состояние:
- уровень рентабельности продаж и капитала;
- темп роста и норма прибыли;
- страховые гарантии на активы организации.
Источниками получения экономического эффекта от слияния и поглощения являются:
- экономия на масштабах производства (технологическая экономия);
- экономия на масштабах сферы деятельности (экономия на разнообразии производимой продукции и рынков сбыта);
- экономия на трансакционных издержках (экономия на сделках, операциях, контрактах, договорах);
- конкурентные преимущества на рынках (экономия от координации рыночного поведения объединяемых организаций, внутрифирменного и межстранового перераспределения ресурсов, регулирования цен товаров).
