Автор:
Николай Борисович Pyдык, кандидат экономических наук, доцент кафедры корпоративного управления и финансов Высшей школы международного бизнеса Академии народного хозяйства при Правительстве РФ.
Одна из причин недружественных поглощений предприятий состоит в необходимости развития предприятия-субъекта. При этом имеются два основных пути развития: 1) путем дружеского или недружеского поглощения другого предприятия-цели и 2) за счет внутреннего развития предприятия-субъекта. Окончательный вывод о выборе того или иного пути развития организации делается по итогам экономического обоснования схемы развития. Однако имеются и другие схемы развития организации, которые, так же как поглощение других предприятий, генерируют синергетический эффект:
- Совместное предприятие.
- Стратегический альянс.
- Участие в инвестиционных проектах (частичное инвестирование).
- Венчурные инвестиции.
- Лицензирование.
- Маркетинговое соглашение.
- Технологическое участие.
- Франчайзинг.
- Лизинг имущества.
Выбор корпорацией одного или нескольких вариантов развития зависит от ее интересов, результатов экономического обоснования, экономической ситуации в стране, правовых оснований, финансовых возможностей, результатов анализа преимуществ и недостатков схем развития и пр.Ниже дана краткая характеристика таких схем развития.
1. Создание совместного предприятия. Наиболее распространенная форма корпоративного партнерства — совместное предприятие (СП). Две или более корпорации объединяются для организации новой, более мощной, совместно управляемой корпорации, которая, по их расчетам, сумеет помочь им достигнуть своих целей и задач. В отличие от слияния, при образовании СП его учредители не прекращают существования в качестве юридических лиц. Однако часто цели, которые ставились ими при создании СП, не достигаются. Основная причина — управленческие конфликты и конфликты интересов, постоянно возникающие между партнерами.
Пожалуй, самая привлекательная черта СП —
возможность объединения ресурсов под одной крышей для эффективного и быстрого достижения целей, стоящих перед партнерами.
СП может представлять и различные
межстрановые комбинации (т.е. состоять из корпораций, базирующихся в разных странах). Наиболее распространенный случай — корпорация выходит на новый рынок и берет в партнеры местную корпорацию, которая хорошо знает территорию, а в качестве компенсации местная корпорация, как правило, получает дешевые источники финансирования.
Иногда корпорации создают СП в качестве прямого заменителя слияния. Например, когда корпорация
Philips NV of the Netherlands решила расширить рынок сбыта тестирующего и измеряющего оборудования в США, она, вместо того чтобы приобрести аналогичную американскую корпорацию, создала СП с американской корпорацией
John Fluke Manufacturing, которая производила аналогичный ассортимент продукции. В результате рынки сбыта обеих корпораций значительно увеличились, так как
John Fluke и
Philips NV получили возможность совместного использования каналов сбыта (
Philips — американских, a
John Fluke — европейских).
2. Стратегические альянсы (холдинги и синдикаты). Стратегический альянс состоит минимум из двух корпораций. Дать четкое определение стратегическому альянсу невозможно из-за его способности принимать различные формы и использовать различные подходы. Единственное, в чем сходятся почти все финансисты: стратегические альянсы раскрывают «зонт»
долгосрочных деловых, финансовых, посреднических и т.п. отношений для партнеров, его организовавших. В этой трактовке концепция стратегического альянса может со временем перейти в СП, особенно если целью создания альянса была работа над специфическим проектом в области развития технологий.
Еще одна общая черта, присущая каждому альянсу, —
взаимное партнерское владение акциями его участников. В России часто путают стратегический альянс и слияние. Недавний пример — волна банковской консолидации (создание банковских холдингов), которую почему-то назвали слиянием банков, хотя никаких атрибутов слияния пока не прослеживается, а атрибуты стратегического альянса налицо: общая цель — выжить плюс взаимное владение пакетами акций друг друга (каждый из партнеров держит 51% акций другого).
Пример — многолетняя практика совместных проектов корпораций
Renault и
Volvo по разработке и производству новых типов грузовых автомобилей. Обе корпорации владеют крупными пакетами акций друг друга (именно тех подразделений, которые специализируются на производстве грузового автотранспорта).
2.1. Объединения холдингового типа. В практике создания холдингов наиболее часто встречаются холдинги, созданные «снизу» и «сверху»:
-
Холдинги, созданные «снизу». Создаются на базе акционерных обществ, поскольку это делает юридическую сторону реструктурирования более простой и выгодной. Объединяющиеся предприятия образуют новую организацию, акции которой размещаются среди акционеров предприятий-учредителей в обмен на акции объединяющихся компаний. В результате вновь образованная организация становится держателем контрольных (или блокирующих) пакетов акций компаний-учредителей, что дает ей возможность управлять объединением — его деятельностью и финансами.
-
Холдинги, созданные «сверху». Фактически разделение компании на несколько дочерних обществ, которым передается все имущество компаний. Материнская компания остается лишь держателем акций (паев, долей) вновь созданных организаций и координатором их деятельности. Часть акций (вкладов) дочерних компаний может быть продана на сторону, полученные средства используются на развитие дочерних предприятий и реализацию маркетинговой политики холдинга. Единственное условие — необходимость владения контрольными пакетами акций дочерних обществ, дающими решающее право голоса в управлении дочерними предприятиями.
2.2. Альянс типа синдикат. Практически идентичен алгоритму создания дочерней фирмы. Разница — учредителями дочернего общества могут быть две организации или более. Уставный капитал (синдиката) образуется за счет части имущества компаний-учредителей дочерней фирмы (синдиката). Каждое из юридических лиц, создающих синдикат:
- определяет перечень передаваемого имущества, производит его инвентаризацию и оценку с привлечением независимых оценщиков,
- определяет орган, уполномоченный принимать решение о создании дочернего общества (синдиката) совместно с другой компанией,
- участвует в разработке проектов нормативных документов.
3. Участие в инвестиционных проектах (частичное инвестирование). Множество крупных корпораций по всему миру, особенно те, что вовлечены в высокотехнологичные производства и работают на наукоемких сегментах рынка, часто создают и долгое время поддерживают программы активного инвестирования ресурсов в более мелкие корпорации и фирмы, находящиеся на тех же сегментах рынка. При помощи этих программ корпорации получают относительно
дешевый доступ к новым технологиям. Инвестируемыми корпорациями, как правило, являются небольшие акционерные общества или частные корпорации, находящиеся на «переднем крае» новых технологий и продуктов, но имеющие недостаток в финансовых средствах для развития. Происходит простой и быстрый обмен: инвестор получает дешевый доступ к новым технологиям, а объект инвестиций — необходимые для развития фонды.
Здесь достаточно важный фактор — уровень рисков, принимаемых на себя корпорацией-инвестором. Они несравненно ниже, чем при слиянии, имеющем ту же цель — получение новых технологий, а эффект тот же.
4. Венчурные инвестиции. Венчурные капиталы, инвестируемые крупными корпорациями, — ближайшие родственники частичных инвестиций. Основное отличие —
более высокие риски, которые принимает на себя инвестор, проводя венчурные инвестиции. Как правило, для того чтобы снизить эти риски и повысить эффективность программы, корпорация-инвестор создает отдельное подразделение, осуществляющее контроль над проведением программы инвестиций в жизнь. В это подразделение включаются специалисты по венчурному инвестированию, финансовые аналитики, риск-менеджеры.
5. Лицензирование. При помощи лицензирования корпорация может значительно увеличить стоимость активов или отъемы входящих потоков денежных средств. Лицензирование наиболее характерно для таких высокотехнологичных отраслей, как электроника, оргтехника, машиностроение, фармацевтика и т.п. Вместо того чтобы проводить огромную работу по слиянию с другой корпорацией, надеясь по проведении слияния расширить спектр продукции, работ или услуг, корпорация может просто получить лицензию на их производство у потенциальной корпорации-цели и достигнуть целей при меньших издержках. Технология лицензирования также может помочь корпорации существенно
экономить финансовые ресурсы по проведению рекламных и маркетинговых программ (так как можно приобрести лицензию на производство уже «раскрученного» продукта).
Как правило, при помощи лицензирования корпорация может приобрести не только отдельный продукт, но и торговую марку или право на использование уникального наименования корпорации-продавца лицензии. Права на торговые марки и использование имени корпорации приобретают чаще всего у корпораций-нерезидентов. При этом они получают «окна сбыта» продукции на иностранных рынках, где аналогичные товары с этими марками уже давно известны потребителям.
6. Маркетинговое соглашение. Чаще всего — договор между двумя (или более) корпорациями о совместном распространении и продаже их продуктов. Заключаются такие договора, как правило, для снижения издержек на маркетинг, при этом корпорации-участники используют эффект масштаба. Корпорации заключают подобные соглашения в случае, если у них не хватает финансовых ресурсов, опыта или кадров для самостоятельного создания систем распределения продукции. Эти корпорации называют
паразитами, так как они присасываются к жертве — корпорации-партнеру, практически ничего не внося в альянс. Широко распространена практика заключения подобных соглашений между корпорациями, которые принадлежат разным странам.
Маркетинговые соглашения часто оформляются в виде
картеля. Технология создания объединений картельного типа достаточно гибкая, поскольку характер объединения в данном случае предполагает временное сотрудничество. Цель объединения —
проведение координированной рыночной политики, включая согласование стратегии ценообразования и сбытовой политики.
7. Технологическое участие. При заключении соглашения о технологическом участии корпорация-инвестор предоставляет партнеру дополнительные средства, технологии и людские ресурсы для научно-исследовательских работ (или наоборот), а
результатами работы пользуются обе корпорации. Следующим этапом становится заключение между корпорациями-партнерами маркетинговых или лицензионных соглашений.
8. Франчайзинг. Эффективный путь к расширению бизнеса. Суть его состоит в том, что предприятие-субъект передает предприятию-цели возможность пользоваться своими ноу-хау, товарным знаком или именем.
В истории сотен и сотен промышленных корпораций можно найти примеры провалов при попытках применения ими техники франчайзинга имен или продукции. Франчайзинг представляет крайне
специфическую сферу деятельности, в которую всегда должны быть вовлечены
узкие специалисты в области недвижимости, маркетинга, услуг и франчайзинговых отношений, а в них-то корпорации, как правило, и испытывают недостаток. Профессионалы-аналитики в области развития корпораций крайне редко рекомендуют применение в качестве альтернативы чему-либо (особенно поглощениям) франчайзинг. Единственным исключением может стать случай, когда корпорация одновременно с созданием франчайзинговой программы создает под эту программу и отдельное, автономное подразделение, управляемое профессионалами в области франчайзинга.
9. Лизинг имущества. Это вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его на основании договора лизинга физическим или юридическим лицам за определенную плату, на определенный срок и на определенные условиях договора. Иногда вместо того, чтобы захватывать предприятие-цель, можно осуществить лизинг с тем активом, который приглянулся захватчику.
Вышеизложенные схемы развития организации тесно связаны с другими схемами реструктурирования предприятий и могут стать альтернативой захвату предприятий.
Изучите сегодня
